Limited Şirket mi Anonim Şirket mi? 2026 Rehberi

Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi? Sermaye, Vergi ve Borçlardan Sorumluluk Açısından Karşılaştırma

GİRİŞ

Yeni bir şirket kurarken verilmesi gereken en önemli kararlardan biri, faaliyetlerin limited şirket (Ltd. Şti.) olarak mı yoksa anonim şirket (A.Ş.) olarak mı yürütüleceğidir.

Bu tercih çoğu zaman kuruluş maliyetleri ve asgari sermaye tutarları üzerinden değerlendirilmektedir. Oysa şirket türü; ortakların kamu borçlarından sorumluluğunu, yönetim yapısını, pay devirlerini, vergilendirmeyi ve gelecekteki yatırım olanaklarını doğrudan etkileyebilmektedir.

Özellikle vergi ve SGK borçlarından kaynaklanan şahsi sorumluluklar bakımından iki şirket türü arasında önemli hukuki farklılıklar bulunmaktadır.

Bu nedenle doğru şirket türünün belirlenmesinde yalnızca bugünkü maliyetlerin değil, işletmenin uzun vadeli hedeflerinin ve hukuki risklerinin birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir.

1. ASGARİ SERMAYE TUTARLARI

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 332 ve 580. maddeleri ile 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı kapsamında 2026 yılı itibarıyla uygulanan asgari sermaye tutarları şöyledir:

Limited şirket: 50.000 TL

Anonim şirket: 250.000 TL

Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirket: 500.000 TL başlangıç sermayesi.

Limited şirketlerde nakden taahhüt edilen sermayenin tamamı, şirketin tescilini takip eden 24 ay içerisinde ödenebilmektedir.

Anonim şirketlerde ise nakden taahhüt edilen sermayenin en az %25'inin tescilden önce, kalan kısmının tescili takip eden 24 ay içerisinde ödenmesi gerekmektedir.

Mevcut şirketler açısından önemli bir düzenleme de sermaye uyum süresidir.

17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Tebliğ ile yeni asgari sermaye tutarlarına uyum süresi 31 Aralık 2027 tarihine kadar uzatılmıştır.

Bu tarihe kadar gerekli sermaye artırımını yapmayan şirketler bakımından Türk Ticaret Kanunu'nun geçici 15. maddesinde infisah etmiş sayılma sonucu öngörülmektedir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler için özel geçiş hükümleri ayrıca dikkate alınmalıdır.

1. ŞİRKETİN TİCARİ BORÇLARINDAN ORTAKLAR SORUMLU MUDUR?

Limited ve anonim şirketler, ortaklarından ayrı tüzel kişiliğe sahip sermaye şirketleridir.

Her iki şirket türünde de temel kural, şirketin ticari borçlarından kendi malvarlığıyla sorumlu olmasıdır.

Limited şirket ortakları kural olarak şirketin ticari borçlarından şahsen sorumlu değildir. Ortakların şirkete karşı sermaye taahhütlerini ve şirket sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekir.

Anonim şirketlerde ise Türk Ticaret Kanunu'nun 329. maddesi uyarınca pay sahipleri, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.

Ancak şahsi kefalet verilmesi, hukuka aykırı işlemlerden kaynaklanan kişisel sorumluluklar veya özel kanuni düzenlemeler bulunması halinde farklı sonuçlar ortaya çıkabilir.

Dolayısıyla bir sermaye şirketine ortak olmak, kişinin şahsi malvarlığının her türlü borç riskinden korunduğu anlamına gelmez.

1. VERGİ VE KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUK

Limited ve anonim şirketler arasındaki en önemli farklılıklardan biri, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından ortakların sorumluluğudur.

Limited Şirket Ortaklarının Sorumluluğu

6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un 35. maddesine göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumludur.

Örneğin bir limited şirketin 2.000.000 TL tutarındaki kamu borcunun tamamının şirketten tahsil edilemediği ve diğer kanuni şartların gerçekleştiği varsayıldığında, şirketin %25 payına sahip ortağı hakkında 500.000 TL tutarındaki kamu alacağı için takip yapılması gündeme gelebilir.

Burada önemli olan, ortağın sorumluluğunun şirkete koyduğu sermayenin nominal tutarıyla sınırlı olmamasıdır.

50.000 TL sermayeli bir limited şirkette %50 pay sahibi olmak, ortağın kamu borçlarından sorumluluğunun yalnızca 25.000 TL ile sınırlı olduğu anlamına gelmez.

Ortaklık payının devri halinde ise devreden ve devralan ortakların sorumluluğuna ilişkin özel hükümler bulunmaktadır.

Anonim Şirket Ortaklarının Sorumluluğu

Anonim şirketlerde yalnızca pay sahibi olmak, şirketin vergi ve diğer kamu borçlarından limited şirket ortakları gibi sermaye payı oranında sorumlu tutulmak için yeterli değildir.

6183 sayılı Kanun'un 35. maddesindeki limited şirket ortaklarına özgü sorumluluk, anonim şirket pay sahiplerine aynı şekilde uygulanmamaktadır.

Ancak anonim şirket ortağının aynı zamanda kanuni temsilci veya yönetim kurulu üyesi olması halinde farklı hukuki sorumluluklar gündeme gelebilmektedir.

Ayrıca ödenmemiş sermaye taahhütlerinden kaynaklanan yükümlülükler saklıdır.

Bu nedenle anonim şirketlerde pay sahipliği ile yönetim ve temsil yetkisinden kaynaklanan sorumlulukların birbirinden ayrılması gerekmektedir.

1. MÜDÜR VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VERGİ BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU

Şirketlerin kamu borçlarından sorumluluğu değerlendirilirken ortaklık sıfatı ile kanuni temsilcilik sıfatı birbirine karıştırılmamalıdır.

213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun 10. maddesi, kanuni temsilcilerin vergisel ödevlerinden kaynaklanan sorumluluğunu düzenlemektedir.

Kanuni temsilcilerin vergisel yükümlülükleri yerine getirmemeleri nedeniyle şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen vergi ve buna bağlı alacakların, kanuni şartların oluşması halinde temsilcilerin şahsi malvarlığından tahsili mümkün olabilmektedir.

6183 sayılı Kanun'un mükerrer 35. maddesi ise kapsamına giren kamu alacaklarında kanuni temsilcilerin sorumluluğuna ilişkin hükümler içermektedir.

Limited Şirket Müdürleri

Limited şirket müdürünün aynı zamanda ortak olması halinde iki farklı sorumluluk gündeme gelebilir.

Birincisi, ortaklık sıfatından kaynaklanan ve 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesinde düzenlenen sermaye payı oranındaki sorumluluktur.

İkincisi ise kanuni temsilcilik sıfatından kaynaklanan sorumluluktur.

Bu nedenle limited şirkette %10 paya sahip bir ortağın aynı zamanda müdür olması halinde, kamu borçlarından doğabilecek şahsi sorumluluğu her durumda %10 ile sınırlı değildir.

Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri

Anonim şirketlerde yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur.

Bununla birlikte, yönetim kurulu üyeliği ile vergi borçları bakımından kanuni temsilcilik sıfatının her durumda aynı sonuçları doğurduğu söylenemez.

Türk Ticaret Kanunu'nun 370 ve 371. maddeleri kapsamında temsil yetkisinin kimlere ait olduğu, yetki devrinin geçerliliği ve ilgili kişinin görev dönemi önem taşımaktadır.

Vergi borçlarından şahsi sorumluluk, bu hususlar ve ilgili vergi mevzuatı birlikte değerlendirilerek belirlenmelidir.

1. SGK PRİM BORÇLARINDA ÖZEL SORUMLULUK

Vergi borçları ile SGK prim borçları aynı hukuki sorumluluk esaslarına tabi değildir.

5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu'nun 88. maddesi uyarınca, Kurumun prim ve diğer alacaklarının haklı bir sebep olmaksızın süresinde ödenmemesi halinde tüzel kişi işverenlerin şirket yönetim kurulu üyeleri dahil üst düzey yönetici veya yetkilileri ile kanuni temsilcileri, işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu tutulabilmektedir.

Bu düzenleme özellikle anonim şirket yönetim kurulu üyeleri açısından önem taşımaktadır.

Vergi borçlarında kanuni temsilcilik ve temsil yetkisi üzerinde durulurken, SGK prim borçlarında 5510 sayılı Kanun'un 88. maddesindeki özel sorumluluk ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu nedenle anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin prim borçlarına ilişkin durumu yalnızca vergi borçlarındaki kanuni temsilcilik ölçütüyle açıklanamaz.

Limited şirketlerde de ortaklık sıfatından doğan sorumluluk ile müdür veya kanuni temsilci sıfatından kaynaklanan prim borcu sorumluluğu ayrı değerlendirilmelidir.

1. ORTAKLIKTAN AYRILMAK GEÇMİŞ DÖNEM BORÇLARINI SONA ERDİRİR Mİ?

Şirket ortaklarının karşılaştıkları önemli sorunlardan biri, ortaklık paylarını devretmelerine rağmen geçmiş dönem kamu borçları nedeniyle takip edilmeleridir.

Limited şirketlerde 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesi, pay devrinden önceki kamu alacakları bakımından devreden ve devralan ortakların müteselsil sorumluluğuna ilişkin hükümler içermektedir.

Ayrıca kamu alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihlerde farklı kişilerin ortak olması halinde özel sorumluluk kuralları uygulanabilmektedir.

Anonim şirketlerde ise pay devri, yönetim kurulu üyeliği veya kanuni temsilcilik görevinin kendiliğinden sona erdiği anlamına gelmemektedir.

Bu nedenle geçmiş dönem kamu borçları değerlendirilirken borcun ait olduğu dönem, ödeme tarihi, ortaklık ve yöneticilik sıfatları, temsil yetkisi ve pay devir işlemleri birlikte incelenmelidir.

1. KAMU BORÇLARINDA ÖNCE MÜDÜRE Mİ, ORTAĞA MI BAŞVURULUR?

Limited şirketlerde vergi borçlarının tahsili bakımından önce şirket müdürünün, ardından ortakların takip edilmesi gerektiği yönündeki görüş her durumda doğru değildir.

Danıştay İçtihatları Birleştirme Kurulunun 11 Aralık 2018 tarihli, E.2013/1 ve K.2018/1 sayılı kararında, limited şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi borçlarının takibinde kanuni temsilci ile ortak arasında zorunlu bir takip önceliği bulunmadığı kabul edilmiştir.

Ancak bu durum, kamu alacağının şirketten tahsil edilmesine ilişkin kanuni şartların göz ardı edilebileceği anlamına gelmez.

Şirket tüzel kişiliğinin asıl borçlu olduğu ve ortak veya kanuni temsilci hakkında takip yapılabilmesi için kanunda öngörülen koşulların oluşması gerektiği unutulmamalıdır.

1. PAY DEVRİ VE ORTAKLIK YAPISINDAKİ FARKLILIKLAR

Limited şirketlerde esas sermaye payının devri, Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesi kapsamında kural olarak noter onaylı yazılı sözleşme ve şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı gerektirmektedir.

Anonim şirketlerde ise pay devri; payın türüne, pay senedinin bulunup bulunmadığına ve esas sözleşmedeki düzenlemelere göre farklı usullere tabidir.

Bu yönüyle anonim şirketler özellikle yatırımcı kabulü ve gelecekte ortaklık yapısının değiştirilmesi açısından daha esnek seçenekler sunabilmektedir.

Ancak anonim şirket paylarının her durumda herhangi bir sınırlama olmaksızın devredilebildiği düşünülmemelidir.

1. VERGİLENDİRME AÇISINDAN HANGİ ŞİRKET DAHA AVANTAJLI?

Limited ve anonim şirketlerin her ikisi de kurumlar vergisi mükellefidir.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 32. maddesi kapsamında 2026 hesap döneminde genel kurumlar vergisi oranı %25'tir.

Belirli sektörler ve faaliyetler bakımından farklı oranlar veya özel vergisel düzenlemeler uygulanabilmektedir.

Bu nedenle şirketin yalnızca limited veya anonim olması, genel kurumlar vergisi oranının farklı uygulanmasına neden olmamaktadır.

Buna karşılık ortakların paylarını elden çıkarması halinde önemli vergisel farklılıklar ortaya çıkabilmektedir.

Anonim Şirket Paylarının Satışı

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'nun mükerrer 80. maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlara ait hisse senetlerinin iki yıldan fazla süreyle elde tutulduktan sonra gerçek kişiler tarafından elden çıkarılmasından doğan kazançlar, kanuni şartlarla değer artış kazancı kapsamında vergilendirilmemektedir.

Ancak bu düzenlemenin uygulanabilmesi için geçerli hisse senedinin bulunması, iktisap tarihinin doğru belirlenmesi ve diğer kanuni şartların sağlanması önem taşımaktadır.

Anonim şirkette yalnızca pay sahibi olunması, her pay satışının iki yıl sonra vergiden istisna olacağı anlamına gelmez.

Pay senedi çıkarılmamış payların ve geçici ilmühaberlerin vergisel durumları ayrıca değerlendirilmelidir.

Limited Şirket Paylarının Satışı

Limited şirket esas sermaye paylarının gerçek kişiler tarafından elden çıkarılmasından doğan kazançlar, Gelir Vergisi Kanunu'nun mükerrer 80. maddesindeki ortaklık haklarının elden çıkarılmasına ilişkin hükümler çerçevesinde değerlendirilmektedir.

Limited şirket paylarında, anonim şirket hisse senetlerine ilişkin iki yıldan fazla elde tutmaya bağlı vergilememe kuralı aynı şekilde uygulanmamaktadır.

Bu nedenle ilerleyen yıllarda paylarını satmayı veya yeni yatırımcı kabul etmeyi planlayan girişimcilerin, şirket türü tercihinde pay devrinin vergisel sonuçlarını da dikkate alması önemlidir.

1. LİMİTED VE ANONİM ŞİRKETLERİN TEMEL FARKLARI

Asgari sermaye:
Limited şirket 50.000 TL, anonim şirket 250.000 TL.

Ortak sayısı:
Limited şirketlerde 1–50 ortak bulunabilir. Anonim şirketlerde bir veya daha fazla pay sahibi bulunabilir; limited şirketlerdeki gibi genel bir 50 ortak üst sınırı yoktur.

Yönetim:
Limited şirketlerde müdür veya müdürler, anonim şirketlerde yönetim kurulu görev yapar.

Ticari borçlar:
Her iki şirket türünde de şirketin kendi malvarlığıyla sorumluluğu esastır.

Kamu borçları:
Limited şirket ortakları, kanuni şartlar altında sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir. Anonim şirketlerde yalnızca pay sahipliği aynı sorumluluğu doğurmaz.

Kanuni temsilcilerin sorumluluğu:
Her iki şirket türünde de ilgili mevzuat ve somut olayın özelliklerine göre şahsi sorumluluk doğabilir.

SGK prim borçları:
Anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri dahil ilgili yöneticiler bakımından özel sorumluluk hükümleri bulunmaktadır. Limited şirketlerde de müdür ve diğer sorumlu kişilerin durumu ayrıca değerlendirilir.

Kurumlar vergisi:
Her iki şirket türü için genel oran %25'tir.

Pay devri:
Anonim şirketlerde payın türüne bağlı olarak daha esnek bir yapı bulunabilir. Limited şirketlerde ise noter onayı ve kural olarak genel kurul onayı gerekmektedir.

Halka açılma:
Limited şirketlerin halka açılması mümkün değildir. Anonim şirketler ise ilgili mevzuat şartları altında halka açılabilir.

1. HANGİ ŞİRKET TÜRÜ TERCİH EDİLMELİ?

Şirket türü seçiminin her işletme için geçerli tek bir doğru cevabı bulunmamaktadır.

Az sayıda ortakla faaliyet göstermeyi, daha sade bir yönetim yapısı kurmayı ve ortaklık yapısında sık değişiklik yapmamayı planlayan işletmeler bakımından limited şirket uygun bir seçenek olabilir.

Buna karşılık dış yatırım almayı, pay devri yoluyla büyümeyi veya daha geniş bir ortaklık organizasyonu oluşturmayı hedefleyen işletmeler için anonim şirketin sunduğu hukuki yapı avantaj sağlayabilir.

Ancak anonim şirket tercih edilmesi, yöneticilerin vergi ve SGK borçlarından kaynaklanabilecek şahsi sorumluluklarını kendiliğinden ortadan kaldırmamaktadır.

Benzer şekilde limited şirket kurulması da işletmenin büyümesine veya profesyonel bir yönetim yapısı oluşturmasına engel değildir.

Bu nedenle şirket türünün belirlenmesinde sermaye ihtiyacı, ortakların sorumlulukları, finansman modeli, yatırım hedefleri ve gelecekteki pay devirleri birlikte değerlendirilmelidir.

DEĞERLENDİRME VE SONUÇ

Limited şirket ile anonim şirket arasındaki tercih, yalnızca bir kuruluş işlemi değil, işletmenin gelecekteki mali ve hukuki yapısını etkileyen stratejik bir karardır.

Kanaatimce bu tercih yapılırken yalnızca asgari sermaye ve kuruluş maliyetlerine değil, ortakların ve yöneticilerin üstlenebilecekleri hukuki sorumluluklara da dikkat edilmelidir.

Özellikle limited şirket ortaklarının kamu borçlarından sermaye payları oranında sorumlu tutulabilmesi ile anonim şirketlerde pay sahipliği ve yönetim görevinden kaynaklanan sorumlulukların farklılaşması önemli bir ayrımdır.

Bunun yanında pay devirlerinin vergilendirilmesi, sermaye ihtiyacı ve gelecekte yatırımcı kabul edilmesi gibi konular, şirketin uzun vadeli planlamasını doğrudan etkileyebilmektedir.

Sonuç olarak doğru şirket türü; yalnızca kuruluş aşamasında daha düşük maliyet sunan değil, işletmenin faaliyetlerine, büyüme hedeflerine, ortaklık yapısına ve hukuki risklerine en uygun olan yapıdır.

MEVZUAT VE KAYNAKLAR

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: 329, 332, 344, 370, 371, 573, 580, 595, 623 ve geçici 15. madde.

6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun: 35 ve mükerrer 35. madde.

213 sayılı Vergi Usul Kanunu: 10. madde.

5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu: 88. madde.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu: 32. madde.

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu: mükerrer 80. madde.

7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı.

17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ.

Danıştay İçtihatları Birleştirme Kurulu, 11.12.2018 tarihli, E.2013/1, K.2018/1 sayılı karar.

T.C. Ticaret Bakanlığı, şirket türleri ve asgari sermaye tutarlarına ilişkin açıklamalar.

BİLGİLENDİRME NOTU

Bu makale genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Şirket kuruluşu, ortaklık paylarının devri, vergi ve SGK borçlarından sorumluluk konularında somut olayın özelliklerine göre farklı hukuki ve vergisel sonuçlar ortaya çıkabilir. İşlemler öncesinde yürürlükteki mevzuatın ve ilgili hukuki koşulların ayrıca değerlendirilmesi gerekir.